7
Paź

Przeprowadzenie pionierskiej procedury ‘odwrotnego połączenia’ spółek.

W oparciu o znowelizowany z mocą od 1 marca 2020 r. przepis art. 515 Kodeksu spółek handlowych prawnicy Kancelarii Babiaczyk, Skrocki i Wspólnicy z sukcesem przeprowadzili połączenie dwóch spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których łączny kapitał zakładowy przekracza 40.000.000 PLN.

Połączenie przeprowadzone zostało w trybie tzw. połączenia odwrotnego (downstream merger), tj. przejęcia spółki dominującej przez spółkę od niej zależną. W doktrynie i orzecznictwie sprzed nowelizacji KSH liczne kontrowersje wywoływała kwestia, czy możliwe było w takim przypadku połączenie bez podwyższenia kapitału zakładowego. Ostatnie zmiany w przepisach dopuściły jednak wprost możliwość wydania przez spółkę przejmującą wspólnikom spółki przejmowanej udziałów albo akcji własnych spółki przejmującej, które spółka ta nabyła w wyniku połączenia w drodze sukcesji uniwersalnej. Dzięki temu nie ma konieczności emisji i następnie umarzania udziałów lub akcji własnych.

Operacja połączenia jest neutralna podatkowo, co jest korzystne dla Klienta Kancelarii.